体制図

概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会による取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、社外取締役3名を含む8名で構成され、代表取締役社長を議長とし、毎月開催する定例の取締役会において、法令で定められた事項及び経営上の重要な事項の意思決定並びに業務執行状況の報告を行っております。また、迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現するため、必要に応じ臨時取締役会を開催するほか、書面決議方式を可能としております。
業務執行につきましては、執行役員制度を導入し、取締役による経営の意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を分離することで、経営の透明性・公正性を高めるとともに、業務執行の迅速性・効率性を確保しております。また、代表取締役社長を議長とし、取締役及び執行役員を構成員とする事業推進会議を定期的に開催し、経営に関する重要事項を審議することにより、意思決定の迅速化を図っております。
また、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しており、取締役の指名・報酬等について、独立社外取締役に客観的な助言と関与を求める体制を整備しております。
監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務監査などを通じて取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と情報・意見交換を行うなど必要な連携をとり、監査の実効性を高めております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会全体の実効性について客観的な視点から分析・評価するために、全ての取締役及び監査役に対し第三者専門機関によるアンケート調査を毎年実施し、その結果に基づき取締役会において実効性に関する分析・評価を実施しております。

役員構成

役員候補者の指名

当社の取締役会は、事業内容や事業規模、経営環境の変化などを踏まえた迅速かつ的確な意思決定と実効性の高い監督機能を確保するため、国籍や性別、年齢等に捉われることなく、当社グループの事業活動や業務に精通した社内取締役と豊富な経営経験や高度な専門性を有する社外取締役で構成するものとし、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模の両立に配慮して取締役候補者を指名しております。
また、監査役会については、社内事情に精通した社内監査役と財務・会計・法務等に関する高度な専門知識を有する社外監査役で構成するものとし、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行の監査を行い、経営の健全性と透明性の確保に貢献できる知見を有しているかなどを考慮して監査役候補者を指名しております。
なお、取締役・監査役候補者の指名に当たっては、指名手続きの透明性・客観性を確保するため、独立社外取締役が委員長を務め、かつ委員の過半数を占める指名諮問委員会において指名方針の妥当性および候補者の適格性について審議し、その答申に基づき取締役会で審議・決定しております。

役員報酬

当社の取締役の報酬は、取締役としての役割・責務を全うできる優秀な人材を確保・維持できる水準としつつ、短期業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機づけるインセンティブ連動を重視した報酬とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬構成は基本報酬、当該年度の業績に連動する賞与及び株式報酬（譲渡制限付株式付与のための報酬）とし、社外取締役は基本報酬のみとしております。なお、監査役の報酬については、独立した立場から監査する役割を考慮し、基本報酬のみとしております。また、報酬の種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しております。

役員の個人別の報酬等の内容については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の報酬等は取締役会において、監査役の報酬等は監査役会において決定することにより、報酬等の決定手続きの客観性および透明性を確保しております。

社外取締役の独立性

当社は、社外役員の選任及び独立性に関する基準を定めております。

内部統制システム

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制の整備を進めるとともに、その進展や状況に応じて、必要な改定を行なっております。

コンプライアンス

当社グループは、法令や社会規範の遵守はもとより、高い倫理観に基づく誠実な企業活動に徹することにより、すべてのステークホルダーから信頼され、必要とされる企業グループであり続けることを目指しております。
当社グループでは、役員・従業員の行動規範として綜研化学倫理綱領を定め、倫理綱領ハンドブックの発行やＣＳＲカードの配布、コンプライアンス教育などにより、コンプライアンス意識の醸成を図っております。また、組織的なコンプライアンス活動を推進・徹底するためにコンプライアンス規程を定め、代表取締役社長を最高責任者として業務執行組織におけるコンプライアンス活動を推進するとともに、取締役会の諮問機関として社外役員を主要メンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、独立した客観的な立場からコンプライアンス状況を監視し、提言等を行っております。このほか、違法・不正行為等の早期発見と未然防止を図るために内部通報制度を設け、各グループ会社の社内窓口に加えて、全グループ会社を対象に独立した社外弁護士による社外窓口を設置し、通報しやすい環境を整備しております。

リスクマネジメント

当社グループは、経営環境の変化に応じた様々なリスクを認識し、経営戦略・目標の達成に重大な影響を及ぼす可能性があるリスクの未然防止・抑制を図るとともに、リスクが顕在化した際には迅速かつ適切に対処し、損失を最小限に抑えるためのリスクマネジメントを推進しております。
当社グループでは、リスク管理規程を定め、代表取締役社長をリスク管理総括責任者とするリスク管理体制を整備・構築し、環境変化を踏まえた事業活動に係るリスクの識別・評価を行い、対処すべきリスクを特定したうえで、組織的なリスク管理活動を推進しております。なお、企業価値を損ねる可能性がある重大リスクについては、取締役会でリスクの特定および対応方針を決定し、その対応策の進捗を監督しております。
また、重大な損失の危機が生じた場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるよう努めることとし、有事に備えて事業継続計画の策定、定期的な防災・災害訓練等を実施しております。